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最终，周军攻破平阳，俘获尉相贵及齐军八千人。
周军旗开得胜，迅速占领了平阳周边地区。
平阳大战正酣时，齐后主高纬正和宠妃冯淑妃在天池（今山西宁武县西南）打猎。
前线告急文书雪片一样飞来，早晨一封，上午一封，中午又是一封，右丞相高阿那肱都扣下不报。
他说：“陛下正享乐，前线小小交兵，都是常事，不用急着奏闻！”
晚上，前线信使又送来急报：“平阳失陷。”
高阿那肱这才把战事报告给高纬。
高纬要赶回去处理，冯淑妃却撒娇要再打一次猎。
高纬竟然置国家安危于不顾，又和冯淑妃打起猎来。
等到十一月，高纬亲率十万大军南下平阳。
齐军军容严整，宇文邕不愿和他们硬碰硬，决定撤军避其锋芒。
他留一万军队给梁士彦坚守平阳，将其他军队散布河东各地，以示声援，自己返回长安。
宇文邕意图在新占领区采取守势，以逸待劳，让齐军的锐意消磨在坚城要害之中。
齐军包围平阳，昼夜不停地攻打。
城中情况危急，城堞皆尽，久不见外援，守城的将士们难免有些惊慌。
梁士彦神态自若，激励将士们说：“死在今日，吾为尔先。”
将士们看主帅身先士卒，士气大振，都以一当百，奋勇杀敌，击退了一波又一波的进攻。
在战斗间隙，梁士彦动员军民乃至妇女，抓紧修缮城墙。
齐军改挖地道攻城，挖塌了一段城墙，齐军乘虚而入。
在这紧急关头，高纬突然传令暂停攻城。
原来，高纬要和冯淑妃一起观看齐军攻破平阳城的胜利一幕。
后方的冯淑妃用最快的速度涂脂抹粉，再赶到前线也需要相当一段时间。
等她到的时候，周军早已利用间隙用木板把城墙的缺口堵上了。
宇文邕回到长安，得知平阳危急，马不停蹄就率军返回山西。
十二月，宇文邕再一次出现在了平阳城下。
各路周军集结而来，大约八万人，近城扎营，东西绵延二十余里。
大战临近，宇文邕命齐王宇文宪去查探齐军虚实。
宇文宪转了一圈回来后，信心满满地报告宇文邕：“请破之而后食。”
宇文邕高兴地说：“如汝言，吾无忧矣！”
两人这么一表演，周军士气大振。
宇文邕乘马巡视各军。
平时的积累在此时发挥了作用，宇文邕能够高声叫出各军主帅的姓名，加以慰勉。
遇到熟悉的官兵，宇文邕也都打招呼。
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