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王世充任命邴元真为滑州行台仆射。
濮州刺史杜才幹是李密的旧将，他心里非常痛恨邴元真当初叛变李密，于是就带领手下的士兵假装投降了王世充。
这个时候，邴元真正是他的顶头上司，有一次，邴元真恃其官势，亲自到杜才幹的地盘视察，杜才幹出城迎接，把邴元真请到自己的州府衙门就坐，然后伏兵四起，抓住他说：“你本来就是个庸才，魏公李密把你提拔到最重要的岗位上，你不建毫发之功，还犯下了滔天之祸，今来送死，是你命中应该的！”
遂斩之，派人带着邴元真的首级到了黎阳，在李密的墓前进行了祭奠。
此后，他以濮州投降了唐朝。
武德四年（621年）正月，屈突通与窦轨带兵巡营，与王世充大军突然遭遇，双方展开激战，唐军眼看就要支持不住，一败涂地。
李世民听闻消息，立即和李靖、程咬金、尉迟敬德、秦琼等人带领最精锐的骑兵玄甲军火速救援，由于唐军个个奋勇争先，王世充大败，其骑将葛彦璋被生擒，此战被唐军杀死六千多人，王世充带领余部逃回洛阳。
此前，为了加强唐军的快速突击能力，李世民从全军骑兵部队中精心挑选了一千多人，这些都是精锐中的精锐，可以以一当十，这些骑兵身穿黑衣玄甲，分为左右队，由秦琼、程知节、尉迟敬德、翟长孙四人分别统领，每次作战时李世民亲自率领作为前锋使用，所向披靡，攻无不克，敌人十分畏惧。
二月十三日，李世民移军青城宫（今洛阳市西北），营垒还未修好，王世充即率军2万出洛阳方诸门，凭借旧马坊一带的残垣断壁、沟沟坎坎，依托谷水河抵御唐军。
看王世充军声势甚大，凭险据守，唐军诸将皆有惧色。
李世民于是就带着李靖等人登上北邙山的北魏宣武帝陵，站在高处观察敌情。
这个时候李靖看到，王世充带领大军，从紧固的营垒中出来了，正在列阵。
李靖立即对李世民说：“秦王，战机已到，可以立即发起进攻了。”
李世民点点头，立即命令屈突通带领步卒五千渡过谷水发动进攻，并交代他说：“一旦双方交兵立即释放烟火”
。
交兵后，屈突通命令部下释放烟火，李世民见烟起，亲率骑兵南下，与屈突通合力奋击。
王世充也率部殊死抵抗，其部多次被唐军冲散，又迅即聚合。
双方激战半日，王世充渐渐不支，被迫退兵。
李世民纵兵追击，直到城下，斩俘七千人趁势包围洛阳。
这次战斗中，骠骑将军段志玄作战时马倒被擒，敌军两将抓着他的发髻，要将他带走。
在渡洛水时，段志玄纵身跳起，将二人拉坠马下，夺得马匹驰归。
数百人在他后面追赶，但是都不敢逼近。
段志玄最终奔回唐军。
此战之后，洛阳成了一座孤城，王世充不得已只能据城自守。
这个时候王世充才明白，自己确实小看了李世民，以为他不过是个24岁的毛孩子，能有什么过人的本事，战胜刘武周和宋金刚，也不过是运气好而已。
现在经过多次交手，他才知道，李世民这个人不简单，按说一个二十四岁的年轻人，不可能有这么深刻的洞察力，战场上瞬息万变，他竟然屡次都能准确地把握到战机，化险为夷，转败为胜，这也太神奇了！
王世充毕竟也是久经沙场的老将，一向以足智多谋著称，他据此判断，李世民的身边一定有高人，这个高人之所以高，不是说他武功高强，像单雄信、尉迟敬德、秦琼那样，有万夫不当之勇，这样的武夫，单凭一个人的勇武，有时候是决定不了整个的战局的。
王世充所谓的高人，是说李世民的军中一定有一位像韩信、孙武、白起、卫青那样的大将之才，这个人一定有非常丰富的社会经验，而且熟读兵书，胸怀韬略，有丰厚的战争理论修养，有长期的战争实践经验，况且还具有惊人的洞察力，可以明察秋毫，不放过任何一次稍纵即逝的机会。
这个人到底是谁呢？
他派出自己的情报网四处打探消息，结果传来一个消息，李世民的身边确实有一个非常重要的军事参谋，这个人就是大名鼎鼎的李靖。
王世充一听李靖这个名字，立即激动地从龙椅上跳起来，大叫一声：“哎呀，原来是他！”
王世充当年和李靖一起在大隋朝为官，李靖的鼎鼎大名，他是听说过多次的，此人是隋朝第一名将韩擒虎的外甥，连韩擒虎都对他这个外甥推崇备至。
权臣杨素也对李靖评价极高。
这样一个军事奇才，竟然在李世民的身边，我王世充焉能不败！
他手下的那些文臣武将们也早听说过李靖的大名，顿时大家面面相觑，内心里非常惶恐。
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