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刘焉拆开儿子的来信，看完心情大为振奋，如果可以顺利赶走李傕，自己将不仅只保有益州而已，立刻回信表示会派兵支持，随即派遣校尉率兵五千前往霸桥支持马腾。
收到信后刘范立刻告知种劭，赶紧派人秘密前往霸桥马腾大营，告知会有支持的同时，并确定举兵日期，只等援兵一到就可出兵夹击。
侍中马宇、中郎将杜禀往日就和讨虏校尉贾诩不合，自从献救命计给李傕后，已经是李、郭等人的心腹，马宇两人很难找到下手的时机，想到胁迫胁迫扶风官员及百姓为马腾守槐里，这是为什么呢？计划是让马腾出兵后，由霸桥秘密进兵槐里，突袭长安，诸人里应外合，让李傕措手不及。
李傕拒绝后，多留心提防马腾的动向，不过霸桥的兵力与自己诸人相比，还是逊色很多，就没怎么太过在意。
突然来自霸桥方面的探子，报告有从益州方向不明目的的部队，进入马腾军营，李傕赶紧找来郭汜、樊稠等人商议，将所属部队大部分调往霸桥方向守备。
刘焉的五千援军到霸桥与马腾会合之后，次日马腾兵发长安，按照计划打算来个措手不及，一举把李傕等人赶出长安，没想到出霸桥后，才刚到长安城外五十里的长平观，就被李傕的部队发现，筹划让马腾进兵槐里的计划顿时成为泡影，暗地潜出长安赶到槐里的五人心焦不已。
朝廷官员眼看大事不妙，奏请献帝下诏各自休兵，如果在以前可能还有用，在皇帝威权已经堕地的现在，两人根本就不理会。
屯兵金城、马腾的好兄弟韩遂这时率兵来长安，专程调解两人的冲突，来长安之前已经知道事情原委，说穿了就是马腾跟李傕的私怨而已，他心想应该不难调停，到了马腾军营，打算劝说避免刀兵相向，同时也卖汉献帝面子，不料马腾早知他的来意，准备好一套说词，就这样改弦易辙，加入马腾对抗李傕的行列。
李傕、郭汜等人探听到韩遂从金城率兵到马腾军营，并不知道韩遂是来调停，不过以两人的交情来说，推测助兵的可能性更高，赶紧就找来樊稠讨论。
为了严防突袭，下令夜晚点燃冓火，所有人不准擅离。
壬申日两方阵营在长平观布阵，紧绷的情况随着两方的骑兵冲锋瞬间打破，两方的主力都是西凉军，起初显得旗鼓相当，渐渐的兵力的差距让马腾、韩遂这方逐渐落居下风，几个时辰之后，李傕侄子李利与樊稠、郭汜追击，马腾方不得不率军后撤，本来想退回霸桥再作打算的想法，随着李傕等人的追击成为泡影，两人不得不率军北撤凉州。
没有加入追击的樊稠收到消息，主谋种劭、马宇、杜禀与刘范兄弟，还在密谋让马腾进驻的槐里城内，赶紧转头率部前往，几乎是不费吹灰之力就**平槐里，密谋五人悉数死亡，槐里也受难几无人烟。
消息不日传到益州，刘焉固然心疼损失五千兵马与两个儿子，马腾兵败之后刘范当场被杀，刘诞被处死，只有刘璋之前被派到益州传令来不及回到长安幸免于难。
在朝廷担任议郎的庞羲，与刘焉家是世交，赶紧招募人手护送刘焉留在长安的几个孙子入蜀。
刘焉本人更在意的，或许是想要插手朝廷大权的希望落空，毕竟私用天子车仗、有割据之心，已经被刘表告发，如果能够掌握大权就能够粉饰太平，现今只能选择据守益州。
所谓福无双至，祸不单行，形容此时的刘焉，或许是最好的，接到两个儿子死亡的消息没多久，自己定下的州治所绵竹发生大火，不仅府衙遭到焚烧，所造天子车仗也被烧得一干二凈，四周民房亦受其害，不得已把州治迁到成都。
一来伤心死去的两个儿子，加上担忧灾祸，没过多久刘焉发背疮而死，曾经想割据益州自立的梦想，随着绵竹大火灰飞湮灭。
四月长安城里，掌握大权的李傕也不敢小看安全回到凉州的马腾、韩遂，到底具有一定实力，为了安抚，以朝廷之命为名，任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，算是暂时把凉州稳定下来
兖州这时战云密布，二月时遭受丧父之痛的曹操，经过两个月的征集军粮、整饬战具，这天在府内找来程立、荀彧等人商量，毕竟兖州成为自己根据地并不久，不久前才出征并屠杀徐州震摄四方，难保不会有人趁自己离开兖州的时候起兵造反，问题是该由谁镇守大本营呢？经过商量决定，由司马荀彧、寿张令程立守鄄城、东阿交给枣祗，谋士陈宫留守东郡，再安排武勇的从兄弟东郡太守夏侯惇守濮阳，这样安排即使兖州内乱，至少保证根据地不会出事，还留有逆转的根据地，陈留还有曹操视为挚友张邈镇守，可说对于后方人员配置是费尽心思。
为什么要留下张邈呢？
讨董联军时各路势力拥立为盟主的袁绍，表现傲慢不可一世，个性本来就是喜欢助人、接济贫困的张邈，与曹操、袁绍两人都是好友，心想推举你为盟主，并不代表就在诸人之上，仗着朋友关系，屡屡当着面直言责备，让好面子的袁绍下不了台。
于是找到曹操，要他去杀了张邈，结果不仅拒绝更反责：「张邈是我的好朋友，无论如何都要容下他，如今天下大乱，怎么能够自相残杀？」知道之后对于曹操更是感激。
去年曹操攻打徐州之前，并不是非常有把握，从对家人交代的话就可得知：「万一我没办法活着回来，你们就去投靠孟卓。
」从徐州撤退回兖州后俩人相拥而泣，可见信任张邈的程度与关系之密切，张邈留守陈留在曹操心中是理所当然的事情。
曹操点起军马，率领夏侯渊、曹仁、于禁、乐进等得力战将杀奔徐州而来，想要一举拿下成为这场复仇之战的成果。
陶谦当然也知道曹操的军事行动，在他出兵前已经派人到公孙瓒任命的青州刺史田楷与刚刚恢复元气的北海相孔融处求援。
田楷与受公孙瓒命令在青州一同防守袁绍进攻的刘备商量之下，让刘备领军前往徐州援救，他自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，出兵之前又征募饥民数千人。
使者先行回徐州报告，陶谦听闻虽然大喜，也知道即使有刘备援军，无法在曹操锐气正盛时候硬碰硬，目标放在曹操进入徐州拉长补给线的时候，在徐州南边对决。
琅琊郡诸葛家中，诸葛玄把去世大哥长子诸葛瑾找来厅堂，告诉他说：「曹操父亲及家人遭到陶谦派人杀害，徐州势必陷入战乱，我想全家往南避免兵祸，如果全家都逃往一处，假使有个万一，诸葛家恐怕会绝嗣。
」诸葛瑾听出叔叔的担忧：「侄儿想听叔叔的想法。
」诸葛玄说：「叔叔没有能力照顾全家，势必得要分开，你觉得呢？」诸葛瑾回答：「弟妹们年幼，需要照顾，就劳烦叔叔，瑾儿奉养照顾母亲，叔叔觉得可好？」当下决定诸葛玄收养诸葛亮、诸葛均以及两个女孩，前往淮南一带，诸葛瑾前往江东。
曹操兵马想必很快就到徐州，一家人赶紧打包行李，尽快上路。
率领大军浩**进入徐州的曹操，当然也知道陶谦向田楷、孔融讨救兵，心想陶谦死守着郯城，代表徐州其他城池不堪一击，事实也如同他的预测，沿途如风卷残云般劫掠，包括曹嵩最后避难隐居与刚刚举家逃亡的诸葛氏一族居住的琅琊郡、东海郡等，这时的战争除了争夺领土之外，也是粮食战争，黄巾之乱后从事农耕人口锐减，各地能够征集的年贡数量远远不足，入侵他人领第一件事，就是抢劫当地村落、劫掠粮秣，除了用来补给自己的粮秣，同时还能削弱对方持久的意图。
曹操与刘备、曹豹联军在郯城外对战，两边的军力、兵士素质、士气都不能相提并论，很快的就被击败，只好退入郯城。
见到这个情况的陶谦真有想弃官南逃回老家丹阳、把徐州让给曹操的打算。
心想着徐州应该可以顺利纳入自己的势力范围的曹操，派兵向西进攻夺取襄贡。
不过在曹操出兵徐州后，从北方来了一伙人，引发足以颠覆兖州的事件。
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