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当时附近的百姓因不堪隋朝的残酷统治，不少人被迫造反，有的参加了农民起义军，有的则成了打家劫舍的“绿林盗贼”
。
平阳公主便变卖了家产，散发给当地贫苦农民，吸引他们参加自己组织的反隋队伍，山中的一些亡命之徒也纷纷投到平阳公主帐下，很快就组成了一支几百人的队伍。
于是，平阳公主在雩县宣布起义，响应父兄反隋起义。
这支军队被人们称为“娘子军”
。
平阳公主起义之初，雩县一带已有多支反隋的义军，其中西域胡商何潘仁领导的队伍势力最大，拥有几万人。
他们以司竹园为根据地，何潘仁自称总管，并把避祸在家的前尚书右丞李纲掳进营中担任长史，为其谋划，屡次击败前来镇压的隋军。
平阳公主认为，若能将这支队伍拉过来，必将壮大自己的势力，在雩县一带开创一个新局面，在关中一带造成更大的声势。
于是，她就派自己的心腹家僮马三宝前往司竹园，打算说服何潘仁归于自己麾下。
马三宝为人非常精明，很会见机行事，他不仅武艺精湛，而且能言善辩。
他来到司竹园之后，向何潘仁陈述利害，晓以大义，劝他认清大势，与平阳公主合作。
何潘仁虽说是个西域胡商，但由于在内地日久，所以对关中一带的情况了如指掌。
他也认为，将来能成大业的必是李渊父子，所以也有意投靠，加上李纲从中发挥作用，何潘仁表示愿意率部归顺平阳公主。
李神通是李渊的从弟，也就是平阳公主的族叔。
他本来居住在长安，但李渊父子在太原起兵之后，他自然受到牵连，幸好他及时得到了消息，才逃脱了官府的缉捕，潜入雩县南山。
在京师大侠史万宝及河东裴勣、柳崇礼等人的协助下，李神通在南山聚众起义。
李神通听说平阳公主派人前来联络，合力攻打县城，非常高兴，于是率部前来与平阳公主会合。
平阳公主与李神通研究之后，决定分两路夹击雩县县城。
很快雩县被攻克，义军声威大震。
义军队伍迅速扩大，仅李神通所部就已发展到一万多人了。
攻克县城之后，李神通在此建立了根据地，他自称关中道行军总管，以史万宝为副，裴勣为长史，柳崇礼为司马。
平阳公主仍然驻扎司竹园，这样，两支义军互为犄角，并肩作战，成为关中地区一股强大的军事势力。
成事不能光靠力气，还要会用脑子。
只有如此，才能逐渐获取成功。
平阳公主多谋善断的秉性又显示出来了。
雩县及其附近地区此时还活跃着几支义军，分别由李仲文、向善志、丘师利等人领导，每支义军多至数千人，少则数百人，他们各自为战，互不隶属，很大程度上影响了斗争力量。
平阳公主从收编何潘仁一事中尝到了甜头，认为这是壮大反隋力量的捷径，于是，她决定继续收编其他几支队伍。
平阳公主再派马三宝周旋于各支义军当中，对他们晓以利害。
告诉他们：如此分散作战，稍有不慎就会被官军吃掉，所以惟一的出路就是联合起来，这样不仅可以避免被歼灭的危险，而且可以干一番大事业。
平阳公主身为唐国公之女，不仅精通兵法，而且武艺高强，又能礼贤下士。
她的父亲和兄弟已在太原起兵，很快将攻下京都，将来必成帝业，诸公这样落草为寇，不如及早找个出路，投奔平阳公主麾下，将来也可挣得个好的前程。
雩县地处关中要道，距长安不足百里。
平阳公主所领导的义军力量迅速地膨胀，给京城造成了巨大的威胁，使得京师留守、代王杨侑惊慌不安。
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