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民国十八年（1929年），洛阳留守司令——薛佳兵得知刘鼎山拒绝给自己提供粮餉后，就决定灭了这个杂牌部队，把嵩县给占了。
薛佳兵在密谋准备了半个月后，留下了一部分兵力由参谋长赵克明负责驻守洛阳，亲自领著大部队朝嵩县进发了。
根据这半个月的调查，薛佳兵已经大致掌握了刘鼎山手下独立混编旅的具体情况。
刘鼎山的独立混成旅规模不小，其下辖的三个步兵营和两个骑兵连。
其中，第1营大约有800人。
这些士兵中，超过一半都是跟隨刘鼎山经歷过多次战斗的老兵。
装备了250支汉阳造步枪，其中200支步枪，还是从吴秀才的溃兵手中抢来的。
此外，还有50支德国老毛瑟步枪，这些枪枝的枪管被锯短了半截，这样更便於在茂密的丛林中迅速抽枪射击。
第2营大约有700人，其中大部分是嵩县本地的“刀客”
。
这些“刀客”
除了手里的枪之外，每个人都还別著尺把长的鬼头刀，给人一种威猛的感觉。
加入刘鼎山手下之前，就是劫富济贫的“蹚將”
，没少见血。
这个营的装备比较杂乱，有100支河南机器局仿製的毛瑟步枪，200支土造的单发步枪。
剩下没枪的，人手配备一把鋥亮的砍刀和带有倒刺的长矛。
还有第3营，也就是刘鼎山的护兵营，共有400人。
这支部队，其实专门给刘鼎山看家护院，看守弹药库、粮库等地方的。
每个士兵都人手一支枪，战斗力算是不错的。
100支驳壳枪，300支汉阳造，最金贵的是两挺马克沁重机枪——去年冬天用十匹好马从晋绥军换的，水冷套筒上的锈被磨得精光。
最后还有两个骑兵连，也是刘鼎山的杀手鐧。
第1骑兵连：120人，全是从吴秀才手里抢来的蒙古马，每人一支马枪（枪管截短到两尺）、一把马刀（刀鞘镶著黄铜狼头）。
第2骑兵连：100人，骑的是本地杂马，装备稍差。
但每人都有马刀，並且怀里还揣著两个土製手榴弹（用酒罈装的炸药，引线浸过桐油）。
算上县里的民团（多是各村的猎户，会使土炮），总兵力3020人。
但是，能称得上“士兵”
的不足2000人。
总体来说，刘鼎山的部队，论装备是远不如薛佳兵。
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