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李乐也不废话，开门见山，把哒能接触、彭洪安的意图、以及丰禾可能面临的风险，简明扼要说了一遍，“……情况大概这样。
成子那边已经开始着手从业务层面应对。
法律和资本结构这块，得请你出马，帮我们把篱笆扎一扎。”
电话那头嘈杂的背景音迅速减弱，大概是傅当当离开了房间。
再开口时，声音里带着一丝了然，对于顶尖的商事律师而言，这种涉及公司控制权防御、潜在恶意收购与反制的复杂案件，本身就是很有成就感的舞台。
“你这是闻到硝烟味了？”
傅当当快速道，“你刚才说的思路，方向都对。
一致行动人协议、股权激励锁定、章程防御条款、知识产权堡垒、核心合同加固……这些都是标准动作，但做得好不好，细节决定成败。
尤其是针对哒能这种级别的对手，他们法务部不是吃素的，协议里一个词的歧义，可能就被钻了空子。”
“所以找你。”
李乐道，“要最好的团队，最严密的文本。
价格你定，但活儿必须漂亮，不能留任何后患。”
“特别是那份一致行动人协议，要能经得起最严格的司法审查，确保我和成子这90%的股权，在任何情况下、任何争议中，都被视为一个不可分割的投票整体。”
“明白。
这东西，相当于你们俩的军事同盟条约。”
傅当当脑子转得飞快，“除了这些，我建议再加几道暗桩。
比如，在董事会席位和表决权上做更精细的设计，增加外部独立董事的比例和权限，但提名权要掌握在你们手里。”
“也可以是股东权益计划，在遇到未经邀请的收购要约达到一定比例时，自动触发某些条款，稀释收购方股权，或者赋予其他股东低价增资的权利，还有那个金色降落伞，补偿标准要定得有足够的威慑力……”
傅当当张口就来，，条理清晰，显然对这套流程极为熟稔。
“具体条款，你和你的团队设计，总的原则就一个：合法合规的前提下，最大限度增加任何未经我们同意的控制权变更的难度和成本。
要让潜在的不友好方觉得，动丰禾的念头，性价比极低，得不偿失。”
“没问题，正好我最近手头的事儿没多少，回律所我和杜师兄说一声，可组调人，给丰禾把把脉.....”
傅当当应下，“不过，既然你判断对方可能不守规矩，那咱们也不能只准备堂堂之阵。
有些台面下的招数，也得防着，甚至……预备点反制措施。”
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李乐听出了他话里的意思，“你说。”
“达能这种体量的外企，在国内经营多年，明里暗里的关系盘根错节。
他们如果想施压，可能会走一些非正式的渠道.....”
傅当当的声音压低了些，“对付这些，光靠正式的法律文件不够，得有能处理湿活的人。”
“你说脏师兄？这事儿，不至于吧？”
“狮子搏兔亦用全力，何况，哒能还不是白兔，是一头狼。
你不一次打怕他？以后还有别的什么能呢？”
李乐想了想，“那就，那就放？”
“放！
“
“那你负责合规。”
李乐说，“商标注册、合同审查、知识产权保护、法律预案……这些你来做。
让他帮丰禾做一套完整的资本防御方案。
股权结构、反恶意收购、一致行动人协议……你们俩一个攻一个守，一个明一个暗，正好。”
傅当当在电话那头“啧”
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