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当张治中踏入扬州城时，百姓们纷纷涌上街头，挥舞著青天白日旗与华夏军旗，欢呼声响彻云霄——沦陷多年的江南故土，终於迎来了光復的曙光。
与此同时，左路军第54集团军攻克泰州后，马不停蹄向南通推进。
南通作为日军沿江重要港口，驻守著1个日军联队与2个偽军师。
联军发起进攻时，偽军早已军心涣散，部分士兵甚至临阵倒戈，引导联军绕过日军防御工事。
二月二十日，南通宣告解放，日军联队被全歼，联军缴获大量船只与物资，为后续渡江作战奠定了基础。
右路军第55集团军则在江阴与日军展开激战。
江阴是长江咽喉，日军在此部署了坚固的江防工事与炮台。
联军集中重炮与轰炸机，对日军炮台进行持续打击，同时派遣突击队从侧翼迂迴，攻占炮台制高点。
经过三天三夜的鏖战，江阴防线被突破，日军沿江补给线被彻底切断，江南日军陷入孤立无援的境地。
至二月下旬，联军已攻克扬州、泰州、南通、江阴等重镇，兵临长江北岸，十数万大军沿江布防，火炮直指南岸，渡江作战一触即发。
江北战事爆发的消息传到南京，日军华东派遣军司令部內一片慌乱。
司令官畑俊六看著作战地图上不断缩小的日军控制区，脸色铁青。
日军在江南仅有30万兵力，且多数为刚入伍没几年的新兵，战斗力有限，且分散部署在南京、上海、杭州等多个要点，兵力本就捉襟见肘；而联军三路大军共计45万，且装备精良、士气高昂，更有强大的空军与炮兵支援，日军的处境岌岌可危。
“立即收缩防线，集中兵力防守南京、上海、杭州三角地带！”
畑俊六紧急下令，將分散在各地的日军向核心区域集结，同时徵召偽政府的20万偽军，填补防线缺口。
这些偽军大多是原国军投降部队，战斗力低下，装备简陋，却被日军当作“炮灰”
推上前线。
为了阻挡联军渡江，日军在长江南岸构筑了密集的防御工事：沿江修建了数百座钢筋混凝土碉堡，铺设铁丝网与地雷区，部署大量高射炮与反坦克炮；同时，调动剩余的舰艇在长江江面巡逻，试图封锁江面。
畑俊六深知，江南是日军在华的核心据点，一旦失守，不仅將失去重要的经济来源，还可能导致整个华东战场崩溃。
“必须死守江南，哪怕战至一兵一卒！”
他在军官会议上嘶吼道。
然而，日军的困境远不止兵力不足。
联军的空军掌握了绝对制空权，歼6和p51战机频繁空袭日军阵地与交通线，日军的物资运输受阻，弹药、粮食短缺日益严重；长江北岸的联军炮兵部队日夜炮击南岸日军防线，日军的碉堡被逐一摧毁，士兵伤亡不断增加。
更让畑俊六头疼的是，偽政府的偽军早已人心浮动，面对联军的强大攻势，不少偽军私下与国府联络，准备投降。
偽政府的偽军，本就是“墙头草”
，大多是为了苟活而投降日军。
如今联军三路围攻，日军节节败退，偽军的投降之心愈发强烈。
偽江苏省主席高冠吾私下派人与顾祝统联络，愿率所部偽军倒戈；偽第一方面军总司令任援道更是直接向李辰麾下第54集团军递上降书，承诺配合联军渡江，夹击日军。
这些秘密联络很快被日军情报部门察觉。
二月二十五日，南京偽政府內，畑俊六亲自坐镇，下令逮捕高冠吾、任援道等几名首要投降分子。
在南京城內的广场上，畑俊六下令將这几名偽军头头公开处决，枪声响起，鲜血溅洒，围观的偽军士兵嚇得瑟瑟发抖。
“谁敢投降，这就是下场！”
畑俊六手持军刀，怒视著在场的偽军將领，“坚守阵地者，重赏；临阵脱逃者，格杀勿论！”
血腥的镇压暂时稳住了偽军的局面，却无法驱散他们內心的恐惧。
不少偽军士兵虽不敢公开投降，却在战场上消极避战，甚至故意放空枪、丟弃装备。
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