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在无锡防线，偽军第3师面对联军的进攻，仅抵抗了两小时便全线溃败，士兵们纷纷扔掉武器，四散奔逃；在苏州，偽军第5师的士兵竟偷偷打开城门，要不是日军增援的快，估计无锡已经丟了。
畑俊六虽多次下令处决逃兵，却始终无法遏制偽军的溃散之势，日军的防线因偽军的崩溃而漏洞百出。
就在李辰与张治中主力部队兵临长江之际，顾祝同与薛岳的牵制部队也发起了猛烈攻势，有效分散了日军兵力。
顾祝统率领15万大军从芜湖、马鞍山出发，向南京西南方向的日军发起进攻。
芜湖是日军的重要物资中转站，驻守著1个日军旅团与1个偽军师。
顾祝同採取“围点打援”
战术，先包围芜湖，吸引南京日军增援，再中途设伏。
日军果然上当，派遣1个联队驰援芜湖，却在途中遭到顾祝统部队的伏击，伤亡惨重，增援失败。
隨后，顾祝统部队猛攻芜湖，在空军的支援下，於二月二十六日攻克芜湖，切断了南京与皖南日军的联繫。
薛岳则率领10万大军从江西北上，进攻浙江北部的日军。
薛岳素有“老虎仔”
之称，作战勇猛，战术灵活。
他针对日军兵力分散的特点，採取“逐个击破”
的策略，先攻克衢州、金华等重镇，再向杭州推进。
日军在浙江北部有3个师团驻守，面对薛岳部队的猛攻，勉强自保。
二月二十八日，薛岳部队攻克金华，直逼杭州，日军被迫从南京、上海抽调2个师团增援浙江，进一步削弱了长江防线的日军兵力。
顾祝统与薛岳的牵制行动，成功將日军的30万兵力分散至南京、上海、杭州、芜湖等多个战场，使得每个战场的日军兵力均处於劣势。
日军顾此失彼，疲於奔命，根本无法形成有效的联防，为李辰与张治中主力部队渡江作战创造了绝佳条件。
二月底的长江北岸，联军数十万大军沿江列阵，气势如虹。
江面上，联军徵集的数千艘民船与缴获的日军船只整齐排列，隨时准备渡江；岸边的炮兵阵地里，数千门火炮直指南岸，炮口在阳光下泛著冷光；天空中，歼6、p51战机编队频繁巡逻，b24、b29轰炸机群隨时待命，准备对日军渡江防线实施毁灭性打击。
张治中登上长江北岸的瞭望塔，眺望南岸。
南岸的日军防线隱约可见，碉堡的轮廓在烟雾中若隱若现。
“畑俊六已是困兽犹斗，江南收復指日可待。”
张治中语气坚定，眼中闪烁著兴奋的光芒。
李辰点了点头，下令道：“明日清晨，发起渡江总攻！
空军先轰炸日军江防工事，炮兵跟进覆盖，再由步兵乘船渡江，一举突破长江防线！”
当晚，长江北岸灯火通明，联军士兵们忙著检查装备、补充弹药，民船船夫们也做好了渡江准备。
百姓们自发前来慰问，送上粮食、饮用水与御寒的衣物，不少青年还主动申请加入运输队，协助联军渡江。
“收復江南，打回老家去！”
的口號声此起彼伏，响彻长江两岸。
而长江南岸的日军营地，却是一片死寂。
士兵们蜷缩在残破的工事里，望著北岸联军的灯火，脸上满是恐惧与绝望。
他们深知，面对联军的强大攻势，坚守只是徒劳，不少人开始写遗书，思念远方的家人。
偽军士兵更是魂不守舍，私下里议论著投降的出路，畑俊六的血腥镇压早已无法压制他们求生的欲望。
1940年二月的最后一天，长江两岸剑拔弩张，一场决定江南命运的渡江大战即將打响。
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